在第八個“5·15”全國投資者保護宣傳日，為切實強化中小投資者合法權(quán)益保障，充分發(fā)揮典型案例的示范引領(lǐng)作用，?？趦杉壏ㄔ哼x編六件中小投資者保護典型案例向社會發(fā)布，旨在進一步統(tǒng)一法律適用尺度，提升審判工作質(zhì)效，打造穩(wěn)定公平透明、可預(yù)期的法治化營商環(huán)境，維護公平公正的市場環(huán)境，司法護航高標準建設(shè)海南自貿(mào)港核心引領(lǐng)區(qū)和“六個之城”。

　　目 錄

　　案例一：原告某工程公司訴被告某實業(yè)公司股東知情權(quán)糾紛案

　　案例二：原告黃某訴被告某豐公司、第三人程某等公司決議糾紛案

　　案例三：原告某佳公司訴被告某茂公司、胡某、高某、何某、吳某、趙某、李某、某榮公司及第三人姜某損害公司利益責任糾紛案

　　案例四：原告某亮公司訴被告某水建公司、某電建公司買賣合同糾紛案

　　案例五：原告海南某食品公司訴被告海南某農(nóng)業(yè)科技公司、買某、李某、海南某餐飲管理公司申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴案

　　案例六：原告?？谀澄幕瘋鞑ス驹V被告北京某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司服務(wù)合同糾紛案

　　案例一

　　原告某工程公司訴被告某實業(yè)公司股東知情權(quán)糾紛案

　　基本案情

　　某工程公司于2003年8月28日成立，股東為宣某、霍某，各持有80%、20%的股份。某開發(fā)公司于2007年8月13日成立，股東為某興業(yè)公司、某工程公司，各持有75%、25%的股份。某實業(yè)公司系某開發(fā)公司的全資子公司，某工程公司以股東身份向某實業(yè)公司行使知情權(quán)，申請查閱、復制某實業(yè)公司自成立以來的全部年度報表、月度報表、年度審計報告及會計憑證、會計賬簿等財務(wù)資料。某實業(yè)公司認為某工程公司已于2024年12月行使知情權(quán)查閱了其母公司某開發(fā)公司的有關(guān)賬簿，對其申請的兩筆款項的出款情況、公司內(nèi)部審批情況有了全面了解，且該兩筆款項并非發(fā)生在某實業(yè)公司，對某實業(yè)公司財務(wù)情況沒有任何影響，與某實業(yè)公司無關(guān)。并以某工程公司請求系意圖濫用股東權(quán)利，達到干擾公司正常經(jīng)營的目的為由，拒絕其請求。

　　裁判結(jié)果

　　?？谥性簩徖碚J為，某工程公司作為某開發(fā)公司股東，其對某開發(fā)公司全資子公司即某實業(yè)公司的相關(guān)經(jīng)營及財務(wù)情況等信息依法享有知情權(quán)，其要求查閱、復制某實業(yè)公司相關(guān)財務(wù)資料具有法律依據(jù)。某實業(yè)公司所提交證據(jù)不能證明與某工程公司本次行權(quán)存在直接的、必然的因果關(guān)系，也不能認定某工程公司行使知情權(quán)會給其造成損害公司合法利益的可能。某工程公司作為某開發(fā)公司股東，其為了解某開發(fā)公司全資子公司經(jīng)營情況行使知情權(quán)本身具有正當性。根據(jù)《新公司法》、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》的相關(guān)規(guī)定，二審改判：某實業(yè)公司向某工程公司提供其自2006年3月14日起至本判決生效之日止的全部年度報表、月度報表、年度審計報告，供某工程公司查閱、復制；某實業(yè)公司向某工程公司提供其自2006年3月14日起至本判決生效之日止的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料），供某工程公司查閱；某工程公司在其在場的情況下，可以由其指定的依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的律師及注冊會計師輔助進行；某工程公司查閱、復制上述材料的地點為某實業(yè)公司住所地，時間為某實業(yè)公司的正常營業(yè)時間內(nèi)，且為連續(xù)十個工作日，每日不少于五個小時。

　　典型意義

　　本案厘清了《新公司法》實施后股東行使知情權(quán)的具體范圍與方式，明確財務(wù)報表類材料股東可以查閱并復制，會計賬簿、會計憑證僅限查閱，同時明確公司主張股東行權(quán)存在不正當目的時應(yīng)承擔的舉證責任，為全市法院審理同類股東知情權(quán)糾紛提供了清晰的裁判標準。本案依法保障中小股東了解公司真實經(jīng)營狀況、監(jiān)督公司財務(wù)的合法權(quán)利，同時避免股東不當行權(quán)干擾公司正常經(jīng)營、泄露商業(yè)秘密，在保護股東合法權(quán)益和維護公司正常運轉(zhuǎn)之間實現(xiàn)了合理平衡，有利于引導企業(yè)完善內(nèi)部治理、規(guī)范財務(wù)管理制度，通過公正裁判維護公平有序的市場環(huán)境，為海南自貿(mào)港市場主體穩(wěn)健經(jīng)營、公平競爭提供司法支撐。

　　案例二

　　原告黃某訴被告某豐公司、第三人程某等公司決議糾紛案

　　基本案情

　　原告黃某系某豐公司股東及原法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2021年1月，公司股東、監(jiān)事葛某提議召開臨時股東會，因黃某未按提議召集，葛某自行召集并通知會議相關(guān)事宜。2021年2月2日，持股90%的股東葛某、程某召開臨時股東會，形成罷免黃某職務(wù)、選舉袁某為公司法定代表人、執(zhí)行董事及總經(jīng)理等股東會決議。黃某收到會議通知后，委托他人到場但拒絕參會，此后多次就該股東會決議提起撤銷、確認效力等訴訟，均被法院裁定駁回。后黃某再次訴至法院，請求確認案涉臨時股東會決議不成立，并要求將公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理恢復登記至變更前狀態(tài)。

　　裁判結(jié)果

　　龍華區(qū)法院經(jīng)審理認為，案涉臨時股東會召集、表決程序符合《公司法》及公司章程規(guī)定，會議通知中的時間筆誤系輕微瑕疵，未對會議召開及股東權(quán)利產(chǎn)生實質(zhì)影響，黃某提交的證據(jù)無法證明決議存在不成立的法定情形。黃某依據(jù)多年前的合作協(xié)議主張不得變更其職務(wù)，依據(jù)不足，且其多次重復起訴，屬于濫用訴訟權(quán)利。綜上，法院依法駁回黃某的全部訴訟請求。

　　典型意義

　　部分股東在公司內(nèi)部治理糾紛中，就同一股東會決議反復變換訴求、重復訴訟，濫用司法資源拖延公司正常經(jīng)營，或刻意放大股東會會議輕微程序瑕疵否定決議效力，干擾公司內(nèi)部治理秩序，破壞公司正常運營與股東之間的合作信任。公司治理不是法外之地，股東行權(quán)應(yīng)當依法依規(guī)，違背誠實信用原則濫用訴權(quán)、惡意阻礙公司經(jīng)營管理的行為，理應(yīng)依法規(guī)制。公司治理穩(wěn)定關(guān)乎市場經(jīng)營秩序，人民法院依法厘清股東行權(quán)邊界、規(guī)范公司決議效力認定，是維護市場主體正常經(jīng)營、優(yōu)化營商環(huán)境的必然選擇。

　　案例三

　　原告某佳公司訴被告某茂公司、胡某、高某、何某、吳某、趙某、李某、某榮公司及第三人姜某損害公司利益責任糾紛案

　　基本案情

　　何某與吳某成立某佳公司用于經(jīng)營魚塘并取得水域灘涂養(yǎng)殖權(quán)證。2018年，胡某、高某等人共同受讓某佳公司的全部股權(quán)及公司名下的養(yǎng)殖場（魚塘）并完成工商變更，胡某任法定代表人。2022年，胡某在未經(jīng)股東會同意的情況下，通過其親屬將屬于某佳公司資產(chǎn)的魚塘經(jīng)營權(quán)擅自對外轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓，收取租賃費及轉(zhuǎn)讓款合計482萬元，上述款項由胡某與高某二人私下分配，未進入公司賬戶。某佳公司遂提起損害公司利益責任糾紛訴訟，要求相關(guān)主體返還款項并承擔賠償責任。

　　裁判結(jié)果

　　龍華區(qū)法院經(jīng)審理認為，案涉魚塘養(yǎng)殖權(quán)屬于某佳公司資產(chǎn)。胡某、高某作為公司股東，未經(jīng)股東會決議擅自處分公司資產(chǎn)并私分款項，損害公司利益，依法應(yīng)由某佳公司返還魚塘經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓款410萬元。原股東何某、吳某已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不再具有股東身份，無需擔責；受讓魚塘的某榮公司、某茂公司支付合理對價，不存在惡意串通，不構(gòu)成侵權(quán)；李某等人系委托代理人，相關(guān)法律后果應(yīng)由委托人胡某承擔，亦不承擔連帶責任。

　　典型意義

　　當前不少中小企業(yè)內(nèi)部管理人合色彩濃厚，治理松散、決策不規(guī)范，易出現(xiàn)大股東侵害公司及中小投資者權(quán)益的情形。本案裁判明確公司人格獨立原則：公司財產(chǎn)處分須經(jīng)法定程序，股東無權(quán)擅自處分；違規(guī)處分所得收益應(yīng)歸公司所有，同時審慎認定關(guān)聯(lián)方善意、合理劃分責任。本案裁判規(guī)則為中小企業(yè)規(guī)范治理提供了指引，也為公司財產(chǎn)筑牢了安全防線，讓中小投資者的合法權(quán)益落到實處，也讓公平透明的投融資環(huán)境更有底氣。

　　案例四

　　原告某亮公司訴被告某水建公司、某電建公司買賣合同糾紛案

　　基本案情

　　某亮公司與某電建公司簽訂《PC構(gòu)件銷售合同》，約定由某亮公司供貨，雙方對價款調(diào)差、發(fā)票開具等事項作出約定。合同履行后，經(jīng)雙方對賬，某電建公司僅支付部分貨款，尚欠814388.48元未付。某亮公司訴請某電建公司支付尚欠貨款及違約金，并要求某水建公司承擔連帶責任。某水建公司系某電建公司的唯一法人股東，訴訟中其申請法院委托會計師事務(wù)所對兩公司之間的財產(chǎn)獨立性進行專項審計。

　　裁判結(jié)果

　　瓊山區(qū)法院經(jīng)審理認為，某亮公司與某電建公司簽訂的《PC構(gòu)件銷售合同》合法有效。某電建公司未能舉證證明鋼材價格調(diào)差依據(jù)，應(yīng)按約定單價結(jié)算貨款；合同未約定先開票后付款，開具發(fā)票屬于附隨義務(wù)，某電建公司不能以未收到發(fā)票拒付貨款并免除違約責任。某水建公司作為某電建公司唯一股東，未提交完整財務(wù)資料證明財產(chǎn)相互獨立，且訴訟中申請司法審計不能免除自身舉證責任，依法應(yīng)對某電建公司的債務(wù)承擔連帶責任。

　　典型意義

　　本案系依法保護民營企業(yè)債權(quán)、規(guī)范市場交易秩序的典型案例。首先，明確買賣合同價格爭議的舉證責任分配，一方否認合同約定單價但未盡到舉證責任的，應(yīng)依雙方對賬結(jié)果認定價款，不支持無依據(jù)的價格抗辯；其次，區(qū)分買賣合同主給付義務(wù)與發(fā)票開具等附隨義務(wù)，否定了以未開票為由拒付貨款、免除違約責任的不誠信抗辯，有力維護誠信履約的民營企業(yè)一方的合法債權(quán)。同時，嚴格適用一人公司股東連帶責任規(guī)則，明確股東對財產(chǎn)獨立具有法定舉證責任，不得借訴訟期間臨時審計轉(zhuǎn)嫁舉證義務(wù)，有效規(guī)制股東濫用法人獨立地位損害債權(quán)人合法利益的行為。該案既彰顯了契約嚴守的司法導向，也強化了對民營企業(yè)的平等保護，有助于優(yōu)化營商環(huán)境，引導各類市場主體誠信經(jīng)營、規(guī)范治理。

　　案例五

　　原告海南某食品公司訴被告海南某農(nóng)業(yè)科技公司、買某、李某、海南某餐飲管理公司申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴案

　　基本案情

　　原告海南某食品公司與被告海南某餐飲管理公司因買賣合同貨款糾紛，法院作出生效的民事判決書，判決海南某餐飲管理公司向海南某食品公司支付貨款499647.5元及逾期付款利息。判決生效后，海南某餐飲管理公司未履行義務(wù)。海南某食品公司申請強制執(zhí)行，法院以“暫無財產(chǎn)可供執(zhí)行”為由，裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。海南某食品公司經(jīng)調(diào)查認為，海南某餐飲管理公司的股東海南某農(nóng)業(yè)科技公司、買某、李某均未實繳出資，遂向法院申請追加該三名股東為被執(zhí)行人。法院作出執(zhí)行裁定，以“證據(jù)不足”為由駁回其追加申請。海南某食品公司不服，提起本案申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴，請求：追加李某、買某、海南某農(nóng)業(yè)科技公司為執(zhí)行案件的被執(zhí)行人，在未出資范圍內(nèi)對海南某餐飲管理公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責任。本案一審立案前，海南某餐飲管理公司的另一債權(quán)人北京某律師事務(wù)所已向?？谥性荷暾垖Ｄ夏巢惋嫻芾砉具M行破產(chǎn)清算。海口中院作出民事裁定受理破產(chǎn)清算申請，并指定破產(chǎn)管理人。海南某食品公司已向管理人申報債權(quán)，?？谥性盒婧Ｄ夏巢惋嫻芾砉酒飘a(chǎn)。

　　裁判結(jié)果

　　秀英區(qū)法院經(jīng)審理認為，執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人必須嚴格遵循法定主義原則，僅能在法律、司法解釋明確列舉的情形下進行。?？谥性阂咽芾砗Ｄ夏巢惋嫻芾砉镜钠飘a(chǎn)申請，海南某食品公司在該破產(chǎn)申請受理后提起本案訴訟，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十三條第一款第二項規(guī)定，人民法院依法不應(yīng)受理。立案后查明上述事實的，應(yīng)當裁定駁回起訴。此外，破產(chǎn)程序啟動后，追繳股東未繳出資的權(quán)利專屬于管理人。管理人追回的資金應(yīng)納入債務(wù)人財產(chǎn)，并根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條規(guī)定的順序，在全體債權(quán)人之間公平分配。海南某食品公司已經(jīng)向管理人申報債權(quán)，其債權(quán)已經(jīng)得到確認，完全可以通過管理人追繳出資并參與分配的方式獲得清償。綜上，原告海南某食品公司的起訴不符合法定條件，應(yīng)予駁回。

　　典型意義

　　本案是妥善處理執(zhí)行與破產(chǎn)程序銜接、守護全體債權(quán)人公平受償權(quán)益、優(yōu)化法治化營商環(huán)境的典型案例，既明確了債務(wù)人企業(yè)破產(chǎn)受理后，個別債權(quán)人不得通過執(zhí)行異議之訴單獨追究股東出資不實責任，需依托破產(chǎn)集體程序申報債權(quán)、由管理人追繳出資的合法維權(quán)路徑，避免投資者選錯程序耗費成本，又堅守破產(chǎn)法公平清償、集體清償理念，防止個別債權(quán)人搶先受償損害全體債權(quán)人利益。

　　案例六

　　原告海口某文化傳播公司訴被告北京某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司服務(wù)合同糾紛案

　　基本案情

　　原告?？谀澄幕瘋鞑ビ邢薰鞠岛Ｄ献再Q(mào)港涉外經(jīng)營市場主體，與被告北京某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司簽訂服務(wù)合同，約定由原告為被告提供海南境外互聯(lián)網(wǎng)推廣網(wǎng)站英文站提供全流程英文內(nèi)容運營服務(wù)。原告依約完成全部工作并開具發(fā)票。但被告拖欠103500元服務(wù)費未付。原告催告無果后訴至秀英區(qū)法院。該案屬于跨省跨域商事糾紛，被告初期調(diào)解意愿低且開庭時缺席。法院未簡單徑行裁判，而是深挖矛盾根源，秉持“以和為貴、定分止爭”的司法理念，多次向被告釋法明理，明晰違約法律責任與缺席庭審的法律后果；同時依托智慧法院建設(shè)成果，為異地涉外雙方搭建高效線上溝通橋梁，引導雙方平等協(xié)商、互諒互讓，促成協(xié)商化解糾紛。

　　裁判結(jié)果

　　秀英區(qū)法院經(jīng)審理認為，原、被告簽訂的案涉服務(wù)合同合法有效。合同履行過程中，原告已全面履約，被告拖欠款項構(gòu)成違約，依法應(yīng)承擔違約責任。經(jīng)法院主持調(diào)解，當事人自愿達成協(xié)議，主要內(nèi)容為：被告確認欠原告服務(wù)費103500元，按期足額支付則債務(wù)結(jié)清，逾期原告可申請強制執(zhí)行，案件相關(guān)訴訟費用由被告負擔，法院依法出具民事調(diào)解書予以確認。

　　典型意義

　　堅持平等保護原則，彰顯自貿(mào)港司法公信力。本案原告系法定代表人為外籍的自貿(mào)港涉外經(jīng)營主體，法院始終堅持中外市場主體訴訟地位平等、權(quán)利保護平等、法律適用平等的原則，充分保障涉外市場主體的訴訟權(quán)利與實體權(quán)益，高效推動違約方履行合同義務(wù)，以司法實踐彰顯了海南自貿(mào)港對中外各類市場主體的平等保護，有效增強了涉外市場主體在自貿(mào)港投資經(jīng)營的信心。

　　本案系自貿(mào)港封關(guān)運作后全省法院系統(tǒng)審結(jié)的首例涉外服務(wù)合同糾紛。秀英區(qū)法院聚焦自貿(mào)港封關(guān)后跨境服務(wù)、涉外宣傳推廣等重點領(lǐng)域的糾紛特點，將中華優(yōu)秀傳統(tǒng)文化中的“和合”思想融入涉外司法實踐，以柔性調(diào)解方式實質(zhì)性化解跨省跨域涉外商事糾紛，實現(xiàn)了案結(jié)事了人和。